OTTOP 採購條款 | OTTOP,CNC machining

一般採購條款

1. 適用範圍、爭議及協議

一般採購條款適用於得圓開發股份有限公司（以下簡稱“OTTOP”）與其供應商和承包商就交付商品簽訂的所有合約，包括相關訂單和OTTOP的驗收確認書以及任何附加協議。
通過接受採購訂單和/或進行其項下的履行，供應商同意完全遵守本一般條款的內容。除非經OTTOP同意，否則供應商提議的與本條款不一致或在此之外的任何條款和條件均無效。
此條款也適用於正在進行的業務關係的所有未來交易。
與供應商單獨協商的任何協議（包括單獨協商的附加協議、修訂和變更）以及OTTOP的訂單或接受確認的任何爭議條款應優於這些採購條款。

2. 訂單成立、首次訂單、商品修改、第三方履行合約

在合約訂立之前或訂立合約時作出的所有訂單和接受確認、變更和其他附帶協議和安排，必須以書面形式或文本形式（例如電子郵件）進行說明，以使其具有法律效力（“以文本形式”）。
供應商應立即以文本形式確認所有訂單，最好通過電子郵件或傳真回覆並說明訂單號。除非另有說明或同意，否則OTTOP在收到訂單確認後仍可對其內容進行取消和/或調整。
供應商應向OTTOP提醒有關訂單中商品的任何矛盾、不正確或不完整的訊息，並在發送訂單確認或開始執行合約約定之前，等OTTOP的書面澄清。
對於特定商品的首次訂單或商品需要修改的情況，應在批量生產之前將OTTOP要求的樣品數量提交給OTTOP確定為合格樣品。除非OTTOP明確核可樣品，否則供應商不得開始批量生產。
因應OTTOP的要求，供應商應對商品進行修改，前提是這些修改是行業慣例並且供應商可以合理接受。OTTOP將根據第 2.6 條的規定承擔因修改而產生的額外費用，任何成本降低均應有利於OTTOP。
供應商因第 2.5 條下的修改而要求的任何價格上漲應在供應商收到OTTOP的變更通知後和實施修改之前的合理時間內提出。如未在合理期限內提出漲價或僅在修改完成後提出漲價，則供應商的漲價要求將不具效力。並且供應商應提交任何額外費用的證明。供應商應立即通知OTTOP由於修改可能導致的交貨日期延遲。
供應商只能在OTTOP明確同意的情況下將其在與OTTOP的合約的權利和義務外包或轉讓，但在性質上只是次要的製程除外。

3. 交貨日期和期限、合約違約金、不可抗力

OTTOP擁有一定權利指定或約定商品的所有交付日期之安排，並且可根據需求變化隨時進行調整。除非供應商在收到通知後三日內合理提出反應以及為通知日起一個月內之變動可進行商討。
只有在OTTOP明確同意的情況下，才允許預先和/或分期安排交付，以及超額或短少交付，並且要在交貨文件內相應處加以說明。
供應商應立即以文本形式通知OTTOP任何可預見的交付延遲，並說明原因和預計排除時間。
如果供應商遲交任何貨物，OTTOP有權就供應商延遲之工作日，但不超過此類商品淨值的5%要求罰款。此處的任何內容均不損害因延誤而可能存在的任何進一步的權利和補救措施。OTTOP因延誤而可能存在的任何損害索賠（如空運費用），將計入違約金。
因不可抗力或不可歸責於合約當事人之事由，例如動亂、合法罷工、傳染疾病、自然災害、行政命令等，致未能依約履行者，得在受影響期間內暫停履行採購合約之義務。這種情況造成的任何干擾僅是暫時的。本條款前的任何內容均不損害締約一方可能存在的任何法定退出權利。

4. 變更、取消、保存

未經OTTOP事先同意，供應商不得對商品的設計、材質、交貨或包裝等進行任何修改。除OTTOP根據本一般條款的規定可以進行的其他變更外，OTTOP還有權在本合約期限內的任何時間通過文本形式通知指示供應商在下述方面進行變更（a）本合約包含的設計、材質、規格等；（b）交貨的包裝方法；（c）商品交貨的數量、日期時間及地點，該等訊息布達到供應商時即生效。
OTTOP有權自行決定取消訂單。在這種情況下，OTTOP的責任僅限於採購訂單中的交貨。OTTOP對取消相關的費用採取措施為：如果供應商無法將零組件或材料出售其他，在取消商品訂單後，OTTOP對截至取消通知之日起交付期在30個工作日（以各類商品報價所提出的生產週期為準）已完成的作業成本協助分擔。
若OTTOP無法於商品原訂交期接收商品之交付（如展延交貨日期），供應商應妥善存放及保管以防止商品受到任何損害，直到完成交付為止。

5. 出貨確認、包裝運送規定

供應商應確保出貨商品內容的正確性。如因不符合出貨資料或送達客戶端發現品質有異，及貨物短缺或商品錯誤等導致須補貨狀況，供應商應承擔所有費用（如空運費）。
每次交貨都必須隨貨附上一份出貨單，標明OTTOP採購訂單編號和商品料號，及註明交付內容、包裝單位、商品材質規格和數量，並以文本形式檢附相關文件。
若商品是經由海運運送，出貨單及發票應載明貨運公司名稱及船名。供應商應選擇最適合OTTOP之運輸方式。供應商應於所有相關文件及發票、貨物外包裝適當位置處，載明完整採購訂單編號、商品料號/數量及OTTOP指定之卸貨點。供應商包裝、標示及運送商品應遵守相關國內/國際規則。隨附文件應載明風險類別，以及相關運輸規範之詳細說明。
供應商應負責因未遵守本規定所導致的損害，並支付因此而產生之費用。（如相關倉儲費用及風險）。

6. 發票、付款條件

付款條件應適用採購訂單的詳細規定。OTTOP將在收到供應商開立正確有效的發票後通過銀行匯款方式付款，但付款的前提是OTTOP已經接受商品被全部、正確的交付完成。除非在採購訂單中另有規定，否則OTTOP的標準付款期限為收到發票後月結70天。
OTTOP的任何付款並不代表供應商交付的商品達到合約要求，也不妨礙OTTOP要求供應商退換商品，重新提供或進行整修的權利。

7. 質量要求、合規性、行為準則

供應商在其交付過程中負責遵守當前的技術水準以及商定的技術規格。
供應商提供的所有商品應符合合約或圖面中所述的標準和規格。
若為OTTOP提供之原物料，供應商有責任於收到後將其妥善保存防止料件受到任何損害（如碰撞傷或氧化），如過程中產生任何瑕疵，供應商須自行設法無償整修或是賠償材料損失費用。
供應商應遵守適用於交付的所有其他國家和國際法律，特別是但不限於環境保護、健康和安全保護（包括任何最低工資）、產品安全、反腐敗、反恐和資料保護立法，有時視情況而定，費用由供應商承擔。供應商不會直接或間接地主動或被動地參與任何童工計劃。

8. 保修、時效、入境權

對於商品交付，OTTOP需在交付後14個工作日內向供應商報告任何明顯異常，但不限於在加工作業中發現的其他隱藏問題。
供應商應對交付的商品和加工結果負全部責任，無論OTTOP是否參加了技術檢查、測試和驗收測試。這還包括OTTOP的提案、建議和其他貢獻。
在確定異常之前，OTTOP向供應商支付的所有合約金，並不構成對商品沒有問題或可免除供應商的責任。OTTOP亦可於事後對供應商進行保修索賠。
OTTOP可以自行決定供應商於合理時間內無償整修或替換商品，亦或是直接退還，並於付款中扣除該等商品之款項（退貨/折讓）。
OTTOP有權要求進入生產場所，以便在現場檢查商品和工作結果是否符合要求，但需在正常工作時間內進行合理的事先通知和預約；這包括檢查材料和確認專業人員素質。供應商應為此提供任何必要的訊息並提交相關文件以供查看。

9. 智慧財產權、賠償

供應商授予OTTOP對所有符合智慧財產權保護條件的交付和工作成果的所有使用權，以便將它們集成到其他商品中。不局限於修改、編輯或以其他方式重新設計可交付和工作成果以進行整合的權利，以及以原始或修改、編輯或重新設計的形式分發可交付和工作成果的權利。
供應商應賠償OTTOP包括但不限於因任何侵犯專利、版權、設計權、商標權、名稱權和其他智慧財產權引起的索賠及遭受的所有損失（如法律辯護費和成本）。
基於OTTOP的特殊訂單開發或與供應商的聯合開發產生的智慧財產權僅屬於OTTOP，如果它們基於 OTTOP的秘密技術和/或如果OTTOP承擔開發成本，為此，供應商特此向OTTOP轉讓此類開發中的任何和所有智慧財產權，最遲自其創建之時起。如果無法將由此產生的智慧財產權轉讓給OTTOP，供應商將最遲在創建時授予OTTOP獨家使用權以進行充分利用，特別是不受時間、地域和主題的限制事情。

10. 供應商對產品損壞、召回、保險的責任

當發生任何產品損壞，並經公正第三方確認屬於供應商之責任，供應商將賠償OTTOP的任何第三方索賠，包括因對此類索賠進行辯護而引起的必要費用，前提是損壞原因屬於供應商的可控制範圍。
如果發生任何必要的召回和/或當局命令的召回或為避免對第三方的個人或財產造成危險而採取的其他行動，其原因是供應商交付的商品不符合合約約定，則供應商應承擔對OTTOP因此類事件而產生的所有支出、成本和損失及負責召回或其他行動。此處的任何內容均不會損害OTTOP可能擁有的任何其他權利或補救措施。
在不影響任何進一步義務的情況下，如果供應商了解到任何具體情況，需要OTTOP根據上述第 10.2 條進行召回或採取其他行動，則供應商應立即通知OTTOP或由供應商確定產品責任的相關風險，並協調進一步的處理步驟，而OTTOP將負責對自願召回活動作出最終決定的權利。
供應商應自費並至少在業務關係期間維持責任保險，包括產品責任保險和召回保險，為供應商的交付提供充分的保障；產品責任保險應為每次人身傷害和財產損失。

11. 工具、材料提供、財產

如果應OTTOP的要求，供應商為履行合約目的製造的任何工具，包括技術文件、圖紙、標準規格表等（“工具”），雙方同意此類工具應成為OTTOP的財產。供應商不得使用這些工具來履行來自第三方的其他訂單。在履行合約後如應 OTTOP的要求，供應商應將工具交給OTTOP。製作工具的報酬包括在約定的總價中，無論是否單獨註明。
OTTOP為履行合約而向供應商提供的所有物品、模型、文件、圖紙、樣品、工具等均屬於OTTOP的財產。這包括供應商為履行合約而由OTTOP出資購買的物品以及OTTOP提供的材料。提供給供應商的物件僅可用於履行OTTOP的合約。合約履行完畢後，如應OTTOP的要求，必須立即將其退還給OTTOP，包括所有複製的備品。
供應商應承擔生產工具損壞的風險，但不包括正常磨損。供應商應妥善儲存生產OTTOP產品的工具，謹慎的將其與供應商的其他財產分開，小心處理，保持良好狀態，並在合理可行的情況下將其標記為OTTOP財產。並且不得與供應商或第三方的財產合併或混合處理。OTTOP的財產不得從供應商的營業場所之約定地點移走、出售、用作抵押品、質押等。

12. 保密、廣告

在不損害可能存在的更廣泛的法律義務的情況下，供應商不得向任何第三方披露任何及所有OTTOP與合約有關的、向供應商提供或以其他方式告知供應商的商業和商業秘密（“機密資訊”）。員工應承擔同等的保密承諾。
供應商應保護機密資訊免遭未經授權的訪問，並以與供應商自己的同等機密資訊相同的謹慎程度對待它，至少應具有應有的商業謹慎。特別是，供應商應採取合理且適合具體情況的技術和組織預防措施，以保護機密資訊的機密性。
供應商應在得知任何實際或預期的未經授權使用或披露機密資訊後立即通知OTTOP，並採取一切合理措施防止或停止任何此類使用或披露。
未經OTTOP事先明確同意，供應商不得向第三方披露任何機密資訊，除非（a）強制性適用法律條件或司法或監管命令要求，並且供應商已立即以文本形式通知OTTOP相關義務，或（b）與解釋或執行合約文件或任何由此產生的爭議有關的機密資訊提供給供應商的顧問，並且顧問先前以文本形式簽署了與供應商有關的保密承諾或宣誓職業保密。
供應商不會獲得對收到的機密資訊的任何財產、智慧財產權或使用權。這些權利仍屬於OTTOP。特別是，供應商不得複製所有工作中收到的機密資訊超出合約目的，或將其用於供應商自己的商業目的。
合約終止後，供應商應完全且不可逆的清除或銷毀所有機密資訊，除非法律要求保留，並應向OTTOP提交適當清除或銷毀的證明。
供應商不得宣傳與OTTOP的業務關係或將其用作參考除非得到OTTOP的明確同意。

13. 管轄法律

本條款及採購訂單合約之準據法為中華民國台灣法律

2022年10月5日星期三